有一年，國家法官、律師考試，出⋯⋯

有一年，國家法官、律師考試，出了公司法的考題如下：
董事會給總經理一筆錢，要他對外採購疫苗，總經理很快的回復，我已經買到疫苗，也簽約付訂金了，等了一年多，還看不到疫苗，董事會把總經理叫過來，問疫苗呢，錢不是付了嗎，契約上約定的交貨日是何時，總經理說，有簽定保密條款，所以，不能給董事會看，問
1，董事會可否要求總經理提供契約，總經理可否以契約有簽定保密條款，而拒絕提供契約
2、總經理拒絕提供契約給董事會，有無刑事責任，
3、公司股東可否追究董事會與總經理的責任，可否向總經理索賠採購疫苗不利的損害
4、總經理主張，共體時艱，公司同命，主張股東不能提告，有無理由
5、總經理主張有尚未檢驗合格的緊急疫苗可以替用，主張免除責任，有無理由

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高端董事會錄音檔流出「疫苗不能低於700元」 https://udn.com/news/story/123866/7676720 國民黨台中第四選區立委候選人廖偉翔昨天公布高端疫苗董事會及審計會流出的三份現場錄音檔，內容有高端董事長張世忠、總經理陳燦堅等人的對話，提及高端疫苗「不能低於七百元」、超過七百元的部分「統統拿到董事會」，並有人轉述成大醫師說政府「穩過的，一路開綠燈」。廖偉翔說，音檔等資料將提供檢調調查，而從結果來看，高端疫苗採購價格確實超過七百元，高端公告的是八八一元，是否有人發國難財、私相授受？應追查到底。高端昨天表示，高端是上市櫃公司，絕無外界所稱有分贓的可能，政府對高端也絕無外界所稱「開綠燈」；錄音檔內容取得過程不法，且經惡意剪接，將於元旦連假後，提起刑事告訴及民事損害賠償。廖偉翔說，近期總部收到這些錄音檔爆料，初步送鑑定結果，未經人工變造；錄音檔時間、收到爆料過程等細節，為保護爆料者，不對外公布，資料整理後會提供給檢調參考。廖偉翔說，另有其他資料，還會視情況再公開。廖偉翔指出，三份音檔都是高端內部會議內容，爆料者指內容有張世忠、陳燦堅等人對話，他強烈質疑高端最後溢價百分之廿五疑雲重重，且從音檔發現疫苗研發決策草率，形同草菅人命。廖偉翔放出三段錄音檔，第一段與會者提到政府期待的疫苗價格是七百元，會中有人說期待總經理與政府協商，不能低於這個數字，還說「超過七百的部分，統統拿到董事會」。廖質疑會中人笑談發國難財，執政黨採購進口疫苗消極，讓高端肆意開價，檢方應主動偵查是否有圖利之嫌。廖偉翔說，第二段有人講到政府補助款四億七千三百萬，有人轉述指有成大醫師說政府「穩過的，一路開綠燈」，難道有人未卜先知？還是有人私相授受？也應追查到底。廖偉翔指出，第三段錄音有與會者稱，疫苗是保護力六十分或九十分的問題，假設不太有效，是否把抗原提高就好？「動物都是這樣啊，先做小劑量，不夠再加大劑量。」昨天出席記者會的醫師蔡明忠指出，「提高抗原」的說法不符合科學依據，此音檔內容如屬實，值得檢調深入了解。律師林瓊嘉說，高端研發疫苗後有無誠實告知政府效果？音檔提到「一路開綠燈」，若高端未告知政府就涉及詐欺，若政府知情就可能涉圖利、貪瀆問題，呼籲檢調主動調查。

1 人回報・1 則回應・9 個月前

「獨立董事」常被視為錢多事少、坐領高薪的「肥貓」，然而隨著獨董權責擴大，近年不少人吃上官司或遭鉅額求償，例如樂陞案中獨董陳文茜、尹啟銘、李永萍遭連帶求償39.6億元，顯示獨董自有其「職業風險」，5年來甚至有441位獨董求去。獨董不再只是退休官員養老的「酬庸職」、企業供養的「門神」，必須擁有一定專業能力，其中最重要也最基本的便是「理解財報」，這樣才能自保。 19日中華獨立董事協會與保險安定基金主辦「獨立董事的責任與保險」研討會，出席者包括中華獨立董事協會理事長駱秉寬、保險安定基金董事長林國彬、台灣證券交易所總經理簡立忠、政治大學法學院教授朱德芳等人。研討會強調，隨著獨董在「公司治理」的角色愈形關鍵，如何給予獨董協助與培力，讓他們能善盡職權並避免觸法，已成重要議題。簡立忠指出，獨董的責任和專業性愈來愈高，已成對企業的評鑑指標之一；朱德芳則建議，獨董應「時刻知悉公司業務最新發展」，一定要會讀財報，並事事留下書面紀錄。權力愈大、責任愈大獨董與其他董事不同之處在於具備「獨立性」與「專業」，然而簡立忠強調，獨董必須理解其職責包括參與「制定政策、監督審計和公司治理，且需負民刑事責任」，並非單純扮演專家顧問角色。 2002年台灣引進獨董制度，隨著董事會職能完善，獨董的責任也愈加重大，例如上市櫃公司方面，審計委員會應由全體獨董組成，薪酬委員會過半數成員應為獨董，董事會需要至少一名獨董親自出席，應提董事會決議事項需全體獨董出席等等。除了責任，獨董權力也有一定擴張，例如資訊查閱權、檢查業務權及不受公司妨礙行使職務。而法律對獨董的支援在於，要求企業設置能協助獨董的公司治理主管、投保董監責任險、訂定回應董事會要求的標準程序、揭露獨董履行職權的相關資訊，以及讓獨董能與會計師和內稽主管定期溝通。台灣社會要求獨董負起的責任及專業性愈來愈高，簡立忠鼓勵獨董除監督外更要積極作為，而對於企業，他指出一家公司是否有健全制度讓獨董得以善盡職責，已成國內外投資機構和交易所觀察、評鑑公司治理的重要指標。不知者也有罪：獨董5大深水區… 不知情、未出席該次董事會、涉案董事惡意欺瞞等等，是獨董常見的抗辯，然而朱德芳強調「法律對所有董事所要求的『善盡善良管理人責任』是相同的」，獨董身分並不能減輕其應負的法律責任，因此上述理由通常都會遭到法官駁回。根據台灣過去判例，她列舉了獨董常涉及的「高風險區」，包括經營權爭奪、公司辦理私募及關係人交易、財報不實、無法取得公司資訊或資訊過多無法消化。樂陞案6次違法私募都經全體董事出席與會及同意，後獨董遭連帶求償39.6億元。朱德芳提醒，當涉及關係人交易，獨董應要求查核交易相對人身分、建立關係人資料庫；至於私募，獨董應注意認股人身分與是否符合策略性投資人的要求、過往私募成效，甚至要求認股人簽署「非人頭聲明」。至於財報不實，無論是否故意，投保中心對董監及財會人員一律提告。博達案、協和案判決董事和監察人應積極履行內部監控義務，不知情、無相關智識理解財報、未參與經營、未參與決議、公司有委任會計師查核等理由，都無法讓獨董脫身。不會看財報就別當獨董那麼獨董如何才能免責？朱德芳表示，唯一有效抗辯是「已向主管機關檢舉」，例如漢康案中，某監察人曾委託會計師及律師查核公司業務及財務狀況，並向司法及行政機關舉發該公司隱瞞內部財務情況，後法院裁決他已善盡善良管理人職責。朱德芳強調，董事必須看得懂財報，否則「無法了解公司經營全貌，難以為公司制定策略、管理風險」，她直言「如果不會看財報就不要當獨董，當顧問就好」。富邦人壽獨立董事周鐘麒也補充說，獨董應善用審計委員會制度，與財會人員一起合作，向高階管理層提出建議。另一方面，常有獨董反應難以取得公司資料，朱德芳表示獨董能以「資訊不足」為由反對議案，國際通商法律事務所律師杜偉成則指出，台灣目前尚無相關判決，但建議獨董務必對「請求資訊」這個事實，以及公司無法提供的理由留下書面紀錄。「識人能力」很重要駱秉寬表示，法律對獨董權責的界定，目前仍有一些討論空間，例如財報不實財會人員負過失責任、獨董須負過失推定責任，這是否符合比例原則？他引用投保中心數據，指出截至去年11月共有44案獨董遭到求償，金額高達273億元，平均一案求償約6億。因此，儘管如今規定企業投保董監責任險，但投保額度是否足夠、保單內容是否確實保障獨董，也是必須關注的問題。不少獨董分享經驗時表示，自己會擔任獨董，是受多年熟識、值得信賴的好友請託。「出來混的多少都會挨幾刀」林國彬開玩笑說，「所以好好挑自己要跟的人，可以少挨幾刀」，可見除了專業與謹慎外，獨董的識人能力也非常重要。 https://www.cmmedia.com.tw/home/articles/19991

1 人回報・1 則回應・5 年前

本次罷工只因少數花航少數20人武斷而起，文長，但是請務必看完 #宦官亂政中國歷史上有發生宦官亂政有哪些朝代？東漢，唐朝，明朝.....我想大家都唸過歷史，尤其是皇帝的權利不是那麼集中的時候，往往就變成了宦官掌權而皇帝只是個幌子⋯⋯而今天正在進行的花航罷工，真的就是一個典型的宦官亂政的鮮明例子。 #帕金森定律現今的民主社會裡面，如果一個縣市長或是一個部會首長，可以利用選舉來汰舊換新，而找到一個合適的首長人選，但是對於在首長週遭的決策幕僚，就無法用選舉的手段來達到汰舊換新的目的，而往往人性的慢性沈淪就會在這個階層開始墮落，因為完全沒有一個正確的機制來防堵『帕金森定律』的演化，這裏我簡單描述一下何謂帕金森定律：『在行政管理中，行政機構會像金字塔一樣不斷增多，行政人員會不斷膨脹，每個人都很忙，但組織效率越來越低下。這條定律又被稱為“金字塔上升”現象。　　機構人員膨脹的原因及後果：一個不稱職的官員，可能有三條出路。第一是申請退職，把位子讓給能幹的人；第二是讓一位能幹的人來協助自己工作；第三是任用兩個水平比自己更低的人當助手。　　這第一條路是萬萬走不得的，因為那樣會喪失許多權力；第二條路也不能走，因為那個能幹的人會成為自己的對手；看來只有第三條路最適宜。於是，兩個平庸的助手分擔了他的工作，他自己則高高在上發號施令。兩個助手既無能，也就上行下效，再為自己找兩個無能的助手。如此類推，就形成了一個機構臃腫、人浮於事、相互扯皮、效率低下的領導體系。』正確全文請參照 https://wiki.mbalib.com/zh-tw/帕金森定律自卑容易產生敵意，這些站到上位的人的敵意⋯⋯由他們的決策中慢慢的展現 #無能的掩飾手段而有這麼多會逢迎拍馬而無能的主管花航為何還能保持盈餘跟獲利呢？這乃是因為花航是一個寡占市場，而且幾乎算是一個人生必須品，所以只要大方向不變，其實就可以穩定的成長獲利，而這些站到董事長跟總經理（官派）位子以下的管理職，便可以像宦官亂政一樣的來做自己想做的事，而且發生重大決策錯誤時，還可以全身而退甚至還能夠用獎勵來掩飾過錯，例如2007年發生的反托斯拉法被美國罰款5.85億而在2017年和解， #新聞插播1 https://www.chinatimes.com/newspapers/20171209000984-260204 正常的公司被罰如此的金額，一些決策主管都要被降職甚至裁撤，而有宦官亂政的花航，怎麼可能宦官自己承認決策錯誤而處分自己呢？反而利用職權來強調已經把被罰的金額降低了，所以申請褒獎，安然度過自己被降職處分的危機（事實上根本無人在把關），因為在上頭的董事長跟總經理通通都是外行人，只要在旁邊稍做有利於自己的言論，搓一下湯圓就把自己的過錯給帶過了。而帕金森定律所形成的主管有一個特色—無能而善狡辯（講幹話，某黨好像也有出幹話撲克牌），而無能的人就是常用懲罰或是反對（維持原狀）來代替管理（反對飛行員罷工訴求），而善狡辯的特性就很經典的在每年發的年終上面展現出來，明明只發少少的定額的6萬，但是對外就用工讀生的基本薪資號稱發2.2個月，這無形中就是在吃薪水比較高的機師跟空服員的豆腐，實際上機師可能領0.2個月而已（仇視飛行員跟空服員最明顯的例子）。我們都知道，人的智慧通常跟他的品德成正比，也就是智慧越高的人，他的品德越高尚，而品德越高尚的人，越能夠帶領人心，正所謂『以德服人』，這可以在古羅馬時期的五賢君時期把羅馬版圖拓展到最大的規模得到印證，德性，是一個不可獲缺獲得人心的領導者必備的條件。而相對的這些缺乏遠見智慧跟品德的宦官，正不斷的啃食著花航的枝幹。 #以德服人而在花航這個半公營半私營企業中，已經很久沒有出現像2003年李雲寧董事長那種像哲學家飽讀詩書的飛行員背景的董事長，以前每個月李雲寧董事長會開飛安月會，親自跟飛行員溝通交流當下的飛安問題，並且分享一些專業及非專業的知識，造成飛行員有強烈的向心力，但是近年來已經沒有飛行員背景的董事長了（後來的就是A350購機案回扣被調查的趙國帥，跟強行成立虎航造成十幾億虧損的孫洪祥），隨著時間的過去這些原本被飛行員壓在腳下的宦官，慢慢地爬上來目前的位子（兩人之下，萬人之上），而且這些宦官除了輔佐了兩任董事長幹了荒唐事之外， #新聞插播2 http://news.sina.com/tw/phoenixtv/101-102-101-103/2008-04-06/20502792605.html #新聞插播3 https://www.upmedia.mg/news_info.php?SerialNo=7100 還有跟兩任董事長共同的特點，就是仇恨飛行員跟空服員，如果發生在二次大戰的德意志納粹，那飛行員跟空服員在花航等於是被屠殺殘害的猶太人（無能仇恨優越與高薪），其中一任董事長當年就在公司內部會議直接說，飛行員要走就走，我台北橋下找隨便都有！而我曾多年前有幸著著機長的制服跟他們同乘電梯，當我很有禮貌的跟他們打招呼的時候，他們非常明顯的點頭之後馬上轉看著電梯的燈號，好像我有瘟疫一般，那個一臉不屑的嘴臉我永遠不會忘記。在李雲寧董事長的時代，飛行員是沒有人要離開花航的，除了當時大刀砍了一些不適任或是專業能力不足的飛行員以外，那時候大約有一百多人因不適任而離職，但也因此奠定了花航很好的飛安基礎，在那年之後，只有澎湖外海飛機解體的空難發生（非人為因素），而近幾年來（自2007年開始某位張姓行政副總上任之後），由於對於飛行員的不友善狀況下，飛行員離開花航的數字遠高於當年的兩三倍以上，而且當年被迫離開的都是弱的爛的不適任的，近幾年來離開的，幾乎都是花航最好最精英的，好多個總機師及優秀的飛行員（包括筆者？），都離開花航在國外的航空公司工作，為什麼呢？因為管理階層（以下簡稱宦官）缺乏一個很簡單的東西，德性，沒有德而不能服人，而德又跟能力成正比，沒有能力的人，只能靠一些小動作或是禁制的行為來對抗威脅自己威信的人或是團體（例如空服員工會，機師工會）。 #仇視飛行員的成本而飛行員的出走，攸關著公司訓練成本的增加，一個飛行員的訓練要600萬元，走了三百個飛行員代表著損失18億，而要再替補這300個飛行員又要再花18億來訓練，這些仇視飛行員的宦官，無形中已經造成了36億的飛行員訓練損失，更別提那些優秀飛行員所能帶來的實質獲利了！而這次忽略飛行員的訴求，擺爛而置之不理衍生出來的成本，也完全是這些宦官仇視飛行員所造成，其心裡一直埋著飛行員憑什麼高薪的心態，不斷的在媒體面前提出休假多而高薪貪得無厭之說，企圖混淆事件的核心，殊不知飛行員的出發點來自於保護飛行安全啊！ #空服罷工緣由（缺德無能沒有專業想壓縮休時來省成本，結果倒花一屁股）我們來看三年前空服罷工的起因吧，完全是管理階層為了要節省空勤人員報到時間的成本（事實上一年省沒有幾萬），導致公司的重大損失，因欠缺對勞基法的知識，想要執勤時間適用勞基法84-1條的空勤人員比照適用一般勞基法的地勤人員來計算報到時間，而造成空服罷工事件，照理來說這些宦官在空服罷工事件認知錯誤而又沒有按照程序貿然實施，嚴格說來是一種嚴重失職，要有人出來負責接受懲處或是要被換下來甚至解僱的，結果反倒是皇上（董事長）被撤換了，新來的外行皇上面對協商結果只能照單全收，照理來說，空服員在罷工後拿到更好的福利，應該會更開心，而在面對客人的服務品質上會更進步，但是很可惜的卻沒有，因為宦官對於此罷工事件耿耿於懷，所以不斷的在公司內部利用小動作來變相減少空服的福利，例如取消外站早餐，更換更便宜的外站飯店，在這裏我真的不禁納悶，一個沒有吃早餐的空服人員，在執勤的時候服務態度跟精神會更好嗎？這是一個很明顯的Lose-Lose的管理，公司花費了更多的金錢（支付罷工條件），卻得到了更不開心的空服以至於服務品質無法提升。另外一點令人好笑的宦官缺德作為是，趁著空服工會在春酒餐會的時候，到遊民聚集地發送預先造假的免費餐會入場卷，要遊民一起去參加工會的晚會，還好空服工會也是有肚量的一併招待，這點就可以看出這些宦官的德性跟智商了（好似心胸狹窄的小學生）。 #新聞插播4 https://tw.appledaily.com/new/realtime/20180119/1282022/ 另外宦官還有臉在罷工後實行秋後算帳，明明是自己過錯造成罷工，不顧法律的規定強行藉故開除空服工會帶頭的幾位同事（其實最該被開除的是自己吧），這不是宮廷劇裡面才會有的奸詐缺德橋段嗎？ #新聞插播5 https://tw.appledaily.com/new/realtime/20180122/1283359/ #機師罷工訴求現在話鋒轉回機師罷工現場，在於機師強調的疲勞派遣的人員配置，12小時以上的航班多增派一人為四人，這在國外早已行之有年，而且國外的民航局的法律就比台灣的還要重視飛行員的休時管理，國外四人最多飛16小時，而台灣卻能飛到18小時，台灣三人能飛到16小時，而國外兩個Capt一個FO只能飛到14小時，一個Capt兩個FO只能飛到最多13小時，注意喔！這是民航法的限制喔，而公司的派飛就應該要比民航法來的保守，所以12小時以上的派飛四人是絕對的常態，而今天花航的差別在哪裡，這些宦官因為飛行員的需求要增加，所以公司的成本會提高，而不想要花這個錢，也就是想要繼續利用飛行員的勞累來節省成本，這個原因就是這些宦官都沒有飛行專業背景，反而要用財務成本角度來領導飛行，但是這樣的外行想要領導內行，就會造成認知上的衝突，舉當年張國煒在擔任長榮董事長時候為例，因本身為777機長，在執行北京航班來回之後，隔天馬上更改飛行員的休息模式，就是去了住一天後隔天再回來，其考量的是飛行安全，花航宦官考慮的是成本，所以多住一天這種決策在花航就不會發生，因為思維完全不同，而這些缺乏專業而短視的宦官，早該在多重事件弊案後被撤換或董事會及股東提告求償了，但是就是沒有制度可以汰除，這也就是為何機師罷工的訴求裡面有一樣就是要撤換對於飛行員敵視的主管！因為它們就是整個花航的亂源啊！ #消弭帕金森定律這種不適任的管理階層，在各行各業甚至政府裡面比比皆是，要訂立出一種去除帕金森定理的機制，來消弭各行各業裡面的宦官亂政啊，例如每三年做一次領導能力撤查，凡事沒有領導Charisma 的人，都要被換下來，不然在這個人能力之上的人都會出走，如果能力越差的人擔人主管，組織裡面的菁英出走跟民怨會更嚴重。以德服人，非常重要！ #外行皇上花航董事長在面對媒體詢問時，一直強調法律修法的問題，是他不能夠改變的事實，很明顯的他就是聽信宦官的說詞來回答問題，法律明定為14小時下可以3人派遣，並不是說無法4人派遣啊？是個完全被宦官操弄的替死鬼，然後民眾也霧灑灑的聽著好像若有其事.....而媒體也沒有深入課題研究追問，所有人就這樣持續演一場鬧劇！而宦官就躲在幕後笑看魚蚌相爭。 #宦官的公關武器機票和機位是花航標準的產品，但也是最好的公關工具，甚至是扭轉事實的magic trick ，舉凡政治人物上達總統下達市井小民，如果有機會認識到能拿到機位權限的主管，那在旺季一票難求的時候，不知道有多好用，立法委員，新聞媒體，各部會官員，如果平常都拿到機票機位的好處，在媒體上會怎麼說話？新聞稿會怎麼寫？只要宦官想媒體報些什麼，媒體直接照單全收發表，交通部官員平常都直接拿好處，這時候怎麼可能出來落井下石？新聞談話節目都在罵高薪不知檢點的機師，而為什麼所有官員都靜悄悄的看罷工一天一天過去，只因為過去收了太多機票的人情債，進而影響到自己職務上應該負起的社會責任！ #被水蛭附身的巨人花航像是一個巨人，董事長跟總經理就像是大腦小腦，而宦官就像是在心臟裡面的水蛭（吸血而多餘的），但卻主導著血液的分配，機師是右手，空服人員是左手，機務是右腳，地勤是左腳，而血液就像是薪資跟福利一樣，提供較多比例的血液給雙腳就可以繼續往前移動（所以地勤覺得公司福利很好），而故意提供稍微不足的血液也能讓左右手運作但是不順暢，一個手是在掌控航空公司服務品質，當血液不夠用的時候，手就會握起拳頭來撞擊一下心臟（空服罷工），告訴心臟你這樣會危害服務品質，現在維持飛行安全的手也正在發出警訊，敲擊心臟（機師罷工），這樣不對的，飛行員太過疲勞飛安容易出問題，而且雙手也告訴了大腦小腦的皇上（最好太上皇交通部長也要知道），我們的心臟長了水蛭，請你把水蛭移除了就好，這些水蛭是多餘的，沒有了牠們公司可以正常運作更有向心力，飛行會更安全，服務會更提升。這些仇視飛行員跟空服員的水蛭宦官，最多不超過20人，但是卻危害了60年花航的聲譽，上萬花航員工的努力，數萬乘客受影響，數以億計的公司的營收，水蛭宦官不除，花航這個巨人就無法健康的站起來啊！團結！ #新聞插播6 https://www.upmedia.mg/news_info.php?SerialNo=57293 宦官拉攏親信假扮地勤，抗議工會罷工，反被地勤揭穿，歹戲拖棚 #找飛行員擔任董事長為上上之策 #官派的董事長都是來撈錢的？ #水蛭宦官全數撤除並求償損失 #頭號戰犯直指張姓單名地勤主管 #宦官只要推冤大頭皇上去面對媒體即可 #罷工的源頭就是缺德 #要求內部開會全程錄影釐清責任歸屬

1 人回報・1 則回應・6 年前

1 人回報・1 則回應・5 年前

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